Corporate Governance

CORPORATE GOVERNANCE


BOARD OF DIRECTORS


He was CFO of Magneti Marelli (Fiat Group), General Manager and Director of Compagnia Mobiliare di Milano, CEO of BPM Investimenti (Merchant Bank affiliated to Banca Popolare di Milano Group), Director of Milla SIM S.p.A. and Head of Investment Banking of Banca Leonardo.
He has an extensive experience of investment banking and private equity. He is also CEO of Total Leasing S.p.A. and Five Holding S.r.l.. Previously, he was Director of Banca Profilo.
He spent a 15 year career in investment banking with focus on SMEs. He joined First Capital during the Initial Public Offering in 2010 and became CEO in 2013. In previous years he was partner and manager of the Spinnaker PE Investment Fund. Previously, he had professional experience as manager in M&A and Corporate Finance department of Banca Profilo.
He is also CEO of X Capital S.p.A. since 2010, Director of Next2i S.r.l. and member of the Toscana Innovation Fund Technical Committee. He graduated in Engineering from the University of Florence.
Chairman of Torchiani S.r.l. and Master S.r.l., Director of Eurocomponents S.p.A., Sole Director of Strategy Invest S.r.l. and Vice President of Total Leasing S.p.A..
After several years in the Accounting and Finance departments of multinational corporations, from 1993 to 2002, he was a manager of the Italian Securities and Exchange Commission (Consob) in charge of listed companies’ filings supervision. From 2002 to 2015, he worked at Centrobanca S.p.A. as Head of Capital Markets. Since 1993, Mr. Fumagalli has been a member of the Institute of Chartered Accountants and in 1995, joined the Register of Legal Auditors. He has lectured on Financial Market Techniques at Carlo Cattaneo LIUC University in Castellanza since 2003.
After graduating in Engineering Management from the Politecnico di Milano, he spent 3 years working in Europe (for Polaroid in Spain, Pirelli in the UK, and Credit Agricole in France); back in Italy he worked for BMW, IsapOmv, Riello Elettronica e Giostyle. In 2008, he joined Unicredit Corporate Banking, working in the Accounting department, and then in the Restructuring area. In 2013, he joined the group Risogallo as Managing Director of the Swiss office, which manages the foreign operations of the Group.
With over 10 years of experience in the field of Private Equity and Venture Capital, he worked for Andersen Consulting (Milan), JP Morgan (Milan and London), Ergon Capital (Milan and Madrid) as well as in Barcelona for Riva y Garcia, an important Spanish venture capital fund. From 2015 to June 2016 he served as CEO of Media Digital Ventures. He graduated in Business Administration from the University of Florence and earned a Master Degree from IESE Business School of Barcelona.
L’Art. 19 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero dispari di membri non inferiore a 5 e non superiore a 13, nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di una o più liste.

Almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 2399, primo comma, lett. c), del Codice Civile e dal Regolamento Emittenti e dal Regolamento NominatedAdvisers AIM Italia.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall’azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione.

Le liste possono essere presentate da azionisti titolari di azioni ordinarie che da soli, ovvero insieme ad altri azionisti, siano titolari di azioni rappresentanti almeno il 7,5% del capitale sociale.

Le liste devono essere corredate: (a) delle informazioni relative all’identità dei soci che le hannopresentate, con, se del caso, l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (b) una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché (c) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalle norme vigenti e dallo Statuto e l’accettazione della candidatura e della carica.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate comenon presentate.

Un socio non può presentare e votare più di una lista, neppure per persona interposta o per iltramite di fiduciari. I voti espressi in difformità da questa prescrizione non sono attribuiti adalcuna lista.
Nessuno può essere candidato in più di una lista e l’accettazione della candidatura in più listecostituisce causa di ineleggibilità. Le liste devono contenere uno o due candidati, secondo quanto previsto dal presente Statuto, elencati continuativamente a partire dal secondo, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 2399, primo comma, lett. c), del Codice Civile e dal Regolamenti Emittenti e NominatedAdvisers AIM Italia.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono stati elencati, tutti i componenti eccetto (i) uno, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto di 5 membri; (ii) due, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto di 7 membri; (iii) tre, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto di 9 o di 11 membri; o (iv) quattro, nel caso in cui il consiglio di amministrazione sia composto di 13 membri;

b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste non collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato e votato la lista risultata prima per numero di voti.

A tal fine, i voti ottenuti dalle liste sub (b) saranno divisi per uno, due, tre o quattro a seconda del numero di amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l’ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un’unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti. Qualora non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente risulterà eletto in luogo dell'ultimo eletto della lista da cui è stata tratta la maggioranza degli amministratori il primo amministratore indipendente indicato nella lista stessa; tuttavia, qualora l'Assemblea abbia determinato il numero degli Amministratori in misura superiore a sette e all'interno della lista di maggioranza non risultino eletti tutti e due gli Amministratori indipendenti, risulterà eletto, in luogo dell'ultimo eletto della lista da cui è stata tratta la minoranza degli amministratori il primo amministratore indipendente indicato nella stessa lista di minoranza.
Nel caso in cui, nonostante l’applicazione del meccanismo di voto di lista di cui al presente articolo, il numero degli Amministratori eletti sia inferiore a quello da nominare, l’Assemblea ordinaria nomina i rimanenti Amministratori con le maggioranze di legge. Qualora sia stata presentata una sola lista, l‟l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza di legge risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea. Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
Il venire meno dei requisiti previsti da norme di legge o dal presente Statuto in capo a un Amministratore ne determina la decadenza. I membri del Consiglio di Amministrazione durano in carica per il periodo determinato dall’Assemblea e comunque non superiore a tre esercizi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e ove vengano meno tali requisiti, decadranno dalla carica.

FUNZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L’Art. 22 dello Statuto prevede che Consiglio di Amministrazione sia investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per l'attuazione e l'adempimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

a) la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

b) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

c) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;

d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

e) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;

f) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

g) le altre competenze previste dal presente Statuto.

Le seguenti materie sono riservate al Consiglio di Amministrazione:

a) ogni operazione di investimento o di disinvestimento il cui valore - per singola operazione individualmente considerata - sia superiore al 10% delle attività della Società quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale approvati;

b) l’assunzione di finanziamenti in qualsiasi forma, inclusa l’emissione di obbligazioni, ovvero l’assunzione, in qualunque forma, di obbligazioni o la concessione di garanzie il cui importo - per singola operazione individualmente considerata - sia superiore a Euro 2.000.000,00;

c) la determinazione e l’attribuzione di remunerazioni ad Amministratori investiti di particolari cariche;

d) la nomina dell’Amministratore Delegato e/o dei componenti del Comitato Esecutivo.

BOARD OF STATUTORY AUDITORS


He is Chartered Accountant since 1980 and Auditor since 1988. He was a member of the Board of Statutory Auditors of Vallecamonica ASL, Banca Profilo and the Cariplo Foundation; he was Chairman of the Board of Directors of some important public services companies. He has been Chairman of the Board of Statutory Auditors of First Capital since April 2017.
Chartered Accountant and Legal Auditor, Mr. Ceravolo earned a Master Degree in Corporate Finance from SDA Bocconi. He is partner and CEO of Pigreco Corporate Finance, a company operating in the fields of M&A and Corporate Finance. He served as manager of the private equity funds Absolute Venture Sca and Abacus, and previously gained experience in the Merchant Bank of Intesa San Paolo S.p.A. and in KPMG S.p.A. He has been member of the Board of Statutory Auditors of First Capital since April 2017.
First Class Honors Degree in Economics from Bocconi University, and since 1995, member of the Institute of Chartered Accountants and a member of the Institute of Legal Auditors. Ms. Conca gained relevant professional experience in auditing, and financial and technical consulting in Italy as well as abroad (London, Sydney and Auckland). She currently serves as member of the Board of Statutory Auditors for various private and public companies, which operate in different sectors. She has been member of the Board of Statutory Auditors of First Capital since April 2017.

REMUNERATION, CONTROLS AND RISKS COMMITTEE


Marco Di Lorenzo – Chairman

Paolo La Pietra – Member

Marco Maria Fumagalli - Member




RELATED PARTIES COMMITTEE


Marco Maria Fumagalli – Member

Emanuele Preve – Member

Marco Di Lorenzo - Member



SUPERVISORY BODY


Tommaso Coppola – Chairman

Nicola Miglietta - Member



AUDIT FIRM



NOMAD AND SPECIALIST